در گذشته موضوع جداسازی مالکیت از مدیریت در شرکت‌ها و بنگاه‌های اقتصادی مهم نبود. اما با توسعه بیشتر فرهنگ سهامداری و ورود شرکت‌های بزرگ به بازار، لزوم اجرای اصول راهبری شرکتی مورد توجه قرار گرفت. از سوی دیگر اینکه مدیریت و مالکیت یک بنگاه اقتصادی بزرگ در اختیار یک فرد باشد کاملا با منافع سهامداران خرد تضاد دارد. از همین رو، اجرای حاکمیت شرکتی برای حفظ منافع سرمایه‌گذاران خرد بازار بسیار با اهمیت است. به‌طور قطع اجرای حاکمیت شرکتی موجب رعایت انصاف بیشتر، شفافیت بهتر، اعتماد سرمایه گذاران و در نهایت رشد و توسعه اقتصادی خواهد شد. بر این اساس، حاکمیت شرکتی یکی از موضوعات روز درحوزه مالی است که طی سالیان گذشته در بورس مطرح بوده است، اما در سال‌های اخیر روند اجرایی‌تری به خود گرفته است. به‌طوری‌که روز شنبه هفته جاری شاهد ابلاغ دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های بورسی و فرابورسی از سوی سازمان بورس اوراق بهادار بودیم. دستورالعملی که از سال ۹۸ اجرایی خواهد شد. پیش‌بینی میشود با اجرای آن شفافیت هرچه بیشتری را در بازار سرمایه شاهد باشیم.
جزئیات بیشتر از ابلاغیه جدید
حسن امیری، معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و عضو هیات مدیره سازمان، دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های بورسی و فرابورسی را به کلیه ناشران و حسابرسان معتمد ابلاغ کرد. وی در این راستا گفت: طبق این دستورالعمل، در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای ۸، ۱۱ و ۱۸ ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار (مصوب آذر ۸۴ مجلس) و در راستای اصلاح نهادی حاکمیت شرکتی طبق بند ح ماده ۴ قانون برنامه پنج‌ساله ششم توسعه، دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران که ۲۷ تیر ۹۷ در شش فصل، ۴۴ ماده و ۲۴ تبصره به تصویب هیات مدیره سازمان بورس بهادار رسیده،ابلاغ میشود. وی در ادامه با اظهار این مطلب که قرار است دستورالعمل مزبور از اول شهریور ۹۸ اجرایی شود، گفت: این دستورالعمل از تاریخ ابلاغ (به استثنای مواردی که تاریخ‌های اجرای آن به شرح ذیل تعیین شده)، لازم‌الاجراست.
به گفته امیری، این دستورالعمل شامل نحوه انتخاب عضو مستقل هیات مدیره، تعداد اعضای غیرموظف و مستقل اعضای هیات مدیره، میزان سهام وثیقه مدیران و محدودیت عضویت در هیات مدیره چند شرکت است که تمامی این موارد از اول شهریور سال ۹۸ اجرایی خواهد شد. همچنین دستورالعمل مزبور درخصوص حداقل زمان درج آگهی دعوت به مجمع، قبل از برگزاری مجمع در روزنامه کثیرالانتشار و در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره نیز تاریخ اجرایی شدن را از ابتدای فروردین سال آینده اعلام کرده است. امیری در ادامه تاکید کرد: همچنین اساسنامه نمونه شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس متناسب با دستورالعمل فوق اصلاح و متعاقبا ابلاغ خواهد شد. ناشران مکلفند اساسنامه خود را مطابق اساسنامه نمونه و مفاد دستورالعمل مذکور اصلاح کرده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسانند.
پیشگام شدن بورس در اجرای حاکمیت شرکتی
روح‌الله حسینی‌مقدم، معاون ناشران و اعضای شرکت بورس نیز با بیان اینکه حاکمیت شرکتی در مجموعه بازار سرمایه ایران موضوع تازه و جدیدی نیست، گفت: سال ۱۳۴۶ شمسی برای اولین‌بار دستورالعمل پیشنهادی حاکمیت شرکتی توسط بورس اوراق بهادار تهران منتشر شد. در آن مقطع با این هدف که سطح حاکمیت شرکتی در بنگاه‌های بورسی ارتقا پیدا کند، مطالعات و بررسی‌هایی صورت گرفت و حاکمیت شرکتی به‌عنوان یکی از دغدغه‌های سرمایه‌گذاران مطرح شد.
وی ادامه داد: مهم‌ترین اقدام صورت گرفته درخصوص اعمال حاکمیت شرکتی به سال ۹۱ باز‌می‌گردد. سال ۹۱ در بازار سرمایه یک فراخوان با موضوع تدوین دستورالعمل حاکمیت شرکتی منتشر شد و فعالان و صاحب‌نظران این حوزه نظرات خود را ارائه دادند، در نهایت تلاش‌هایی هم برای ایجاد نظام کنترل داخلی در بنگاه‌های اقتصادی بورسی و فرابورسی صورت گرفت. حسینی‌مقدم با اشاره به اینکه حاکمیت شرکتی ابزاری برای رعایت حقوق همه ذی‌نفعان در یک بنگاه اقتصادی است گفت: با توجه به اینکه تجربه شرکت داری در قرن نوزدهم و بیستم با فراز و نشیب‌های بسیاری همراه بود، ضرورت داشت ابزاری ایجاد شود تا تداوم حیات اقتصادی آنها را تضمین کند و تضاد ذی‌نفعان را کاهش دهد، از این‌رو موضوع حاکمیت شرکتی مطرح شد و نتیجه آن تداوم فعالیت بنگاه اقتصادی است. معاون ناشران و اعضای شرکت بورس تهران به تجربه سایر کشورها اشاره کرد و گفت: در اجرای حاکمیت شرکتی، آمریکا، آلمان، ژاپن و انگلستان بیشترین فعالیت را داشته‌اند. در آسیا نیز ابتدا ژاپن و اخیرا مالزی تقریبا به اجرای فرآیند حاکمیت شرکتی وارد شده است.
حسینی‌مقدم، در ادامه گفت: متاسفانه در کشور و فضای اقتصادی ما حاکمیت شرکتی یک مفهوم کاملا غربی دور از دسترس و غیر قابل درک تصور میشود. هنوز موضوع حاکمیت شرکتی از جامعه دانشگاهی و فضای پژوهش و تحقیق خارج نشده است. ما باید از این ابزار برای بهتر اداره شدن شرکت‌های اقتصادی بهره‌برداری کنیم. در شرایط فعلی اقتصاد رعایت منافع و حقوق همه ذی‌نفعان ضروری است و باید به دنبال ارتقای فضای شفاف کسب‌وکار باشیم، لذا اینکه ما در فضای اقتصادی امروز از چنین مفاهیمی که اکنون شاید در کمتر کشوری دغدغه باشد به درستی استفاده نمی‌کنیم، جای نقد دارد. حسینی‌مقدم با اشاره به اینکه بازار سرمایه در حوزه حاکمیت شرکتی، پیشرو است، گفت: ما در بورس تهران به دنبال راهی بودیم تا حاکمیت شرکتی از یک موضوع کاملا دانشگاهی و پژوهشی و تحقیقاتی خارج و کاربردی شود. حسینی‌مقدم افزود: در گام اول شاخص‌هایی برای حاکمیت شرکتی تعیین کردیم. بر‌اساس این شاخص‌ها ذی‌نفعان میزان توجه به حاکمیت شرکتی را در شرکت‌ها سنجیده و آنها را با یکدیگر مقایسه می‌کنند. وی ادامه داد: این اقدام در سال‌های ۹۲ و ۹۳ برای اولین‌بار انجام شد، شرکت‌هایی که در فهرست بورس تهران بودند را بر اساس اطلاعات در دسترس آنها و پرسش‌نامه‌های بین‌المللی رتبه‌بندی کردیم.
معاون ناشران و اعضای شرکت بورس تهران با اشاره به نتایج به‌دست آمده گفت: اطلاعات در دسترس و بررسی‌های انجام‌شده نشان داد شرکت‌های بورسی در اجرای حاکمیت شرکتی از نمره متوسطی برخوردارند.
حسینی‌مقدم در پاسخ به این نقد که نمره حاکمیت شرکتی در شرکت‌های بورسی ضعیف است، افزود: مطالعات ما نشان داد در بورس تهران نمره حاکمیت شرکتی متوسط است. هرچند شرکت‌هایی داریم که از سطح ضعیف حاکمیت شرکتی برخوردارند اما شرکت‌هایی هم در بورس تهران حضور دارند که وضعیت اجرای نظام راهبری شرکتی آنها عالی یا مطلوب است. معاون ناشران و اعضای شرکت بورس تهران، افزود: زمانی که این موضوع مطرح شد، شرکت‌ها به دنبال مفهوم حاکمیت شرکتی، منافع حاصل از آن و نحوه ارتقای آن رفتند. حسینی‌مقدم افزود: در بسیاری از شرکت‌ها قوانین حاکمیت شرکتی همان دستورالعمل پذیرش آنها است. شرکتی که شرایط دستورالعمل پذیرش را داشته باشد؛ یعنی حاکمیت شرکتی را اجرا می‌کند. وی ادامه داد: در حال‌حاضر ما نکات زیادی در دستورالعمل پذیرش داریم که منطبق با حاکمیت شرکتی است. بر اساس این دستورالعمل‌ها، باید همه سهامداران از حق‌وحقوق مساوی برخوردار باشند یا اینکه عنوان شده شرکت‌ها باید گزارش‌های مالی شفاف ارائه دهند و همه اینها در واقع اجزای حاکمیت شرکتی است. معاون ناشران و اعضای شرکت بورس تهران افزود: فکر می‌کنم ما سال‌ها در بحث حاکمیت شرکتی خودمان را درگیر یک موضوع تحت‌عنوان مدیر مستقل کردیم و عنوان شده چون در ایران مدیر مستقل نداریم در نتیجه حاکمیت شرکتی هم اجرایی نمی‌شود. این کاملا غلط است، مدیر مستقل یکی از مباحث حاکمیت شرکتی محسوب میشود و ما اکنون شاهد آیتم‌های مختلفی از حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه هستیم. حسینی‌مقدم در ادامه تاکید کرد: اگر ما بخواهیم به این سوال پاسخ دهیم که آیا حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه انجام میشود، باید گفت: در بخش قابل‌توجهی اجرا میشود اما متاسفانه نتوانستیم اینها را منسجم گزارش کنیم.
اصول حاکمیت شرکتی
در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار و در راستای اصلاح نهادی حاکمیت شرکتی طبق بند (ح) ماده ۴ قانون برنامه پنج‌ساله ششم توسعه جمهوری اسلامی ایران، دستورالعمل مزبور در تیرماه سال ۹۷ در ۶ فصل، ۴۴ ماده و ۲۴ تبصره به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. بر این اساس طبق ماده (۲) این دستورالعمل، هدف از اصول حاکمیت شرکتی، کمک به خط‌مشی‌گذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی، مقرراتی و نهادی برای حاکمیت شرکتی با هدف حمایت از اثربخشی، کارآیی، رشد پایدار و ثبات مالی شرکت است. همچنین هیات‌مدیره باید نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش برای کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی اقداماتی ۶گانه را در زمینه‌های اثربخشی چارچوب حاکمیت شرکتی، حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها، رعایت حقوق سایر ذی‌نفعان، انگیزه بخشی به ذی‌نفعان، افشا و شفافیت و مسوولیت‌پذیری هیات‌مدیره انجام دهد.
برای اطلاع از اخرین سیگنالهای خرید و فروش به کانال ما
بپیوندید>>>https://t.me/rezayatbours
اقدامات اثربخش برای تحقق واقعی
اثربخشی چارچوب حاکمیت شرکتی: چارچوب حاکمیت شرکتی باید سطح شفافیت و منصفانه بودن بازارها و تخصیص کارآی منابع شرکت را بهبود دهد. همچنین با سلسله مراتب قوانین و مقررات سازگار باشد و از نظارت و اجرای موثر آنها پشتیبانی کند.
حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها: چارچوب حاکمیت شرکتی باید از حقوق سهامداران حفاظت و اعمال حق آنها را تسهیل کند و نسبت به برخورد یکسان با تمام سهامداران، شامل سهامداران اقلیت و خارجی اطمینان فراهم کند. تمام سهامداران باید به‌طور منصفانه فرصت احقاق موثر حقوق خود را داشته باشند. رعایت حقوق سایر ذی‌نفعان: چارچوب حاکمیت شرکتی باید، حقوق سایر ذی‌نفعان را طبق آنچه در قوانین یا بر مبنای قراردادها مشخص شده است درنظر بگیرد و همکاری فعالانه شرکت‌ها و سایر ذی‌نفعان را در ایجاد ثروت، اشتغال و پایداری شرکت‌های دارای وضعیت مالی شفاف، تشویق کند. انگیزه بخشی به ذی‌نفعان: چارچوب حاکمیت شرکتی باید، انگیزه‌های روشنی درون زنجیره سرمایه‌گذاری فراهم کند و در کنار تحقق اهداف شرکت به نحوی به کارکرد بازار سرمایه کمک کند. تا به این ترتیب حاکمیت شرکتی شایسته شکل گیرد.
افشا و شفافیت: چارچوب حاکمیت شرکتی باید این اطمینان را فراهم کند که تمام موضوعات بااهمیت مرتبط با شرکت، شامل وضعیت مالی، عملکرد، جریان‌های نقدی، مالکیت و حاکمیت شرکتی به موقع و صحیح افشا شود. مسوولیت‌پذیری هیات‌مدیره: چارچوب حاکمیت شرکتی باید، نسبت به هدایت راهبردی شرکت، پایش اثربخش مدیریت به وسیله هیات‌مدیره و پاسخگویی اعضای هیات‌مدیره به سهامداران و سایر ذی‌نفعان اطمینان فراهم کند. همچنین در ادامه این موارد تاکید شده که هیات‌مدیره باید نسبت به استقرار سازوکارهای اثربخش برای کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکت‌های فرعی نیز اقدام کند و بر اجرای اثربخش آن نظارت کند.
هیات‌مدیره و مدیرعامل
در فصل سوم این دستورالعمل به مسوولیت‌های هیات مدیره و مدیرعامل اشاره شده است؛ بر این اساس اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل برای ایفای مسوولیت‌های خود در شرکت و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی باید دارای تحصیلات، تجربه و فاقد محکومیت قطعی کیفری موثر یا انضباطی موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه باشند. تعداد اعضای هیات‌مدیره باید به میزانی باشد که امکان انجام بحث‌های سودمند و تصمیم‌گیری منطقی و همچنین نظارت کافی در ارتباط با امور شرکت فراهم باشد. اکثریت اعضای هیات‌مدیره باید غیرموظف باشند و تعداد اعضای مستقل هیات‌مدیره نباید کمتر از ۲۰ درصد تعداد کل اعضای هیات‌مدیره باشد.
در این راستا تبصره‌هایی درنظر گرفته شده است: به‌طوری‌که تعداد اعضای هیات‌مدیره برای شرکت‌های بزرگ، به تشخیص و اعلام سازمان، حداقل هفت نفر خواهد بود. همچنین تعداد اعضای مستقل در شرکت‌ها حسب صلاحدید سازمان قابل افزایش است. از سوی دیگر موظف شدن اعضای هیات‌مدیره، ضمن رعایت شرایط این ماده، صرفا پس از تصویب هیات‌مدیره امکان‌پذیر خواهد بود و مدیر ذی‌نفع در این تصمیم‌گیری حق رأی ندارد. از سوی دیگر هر یک از اعضای اصلی هیات‌مدیره باید معادل ۱/ ۰ درصد سهام شرکت یا حداقل معادل پنج میلیارد‌ریال از سهام شرکت (که هر ۲ سال یک بار متناسب با نرخ تورم و شاخص بهای کالاها و خدمات مصرفی تعدیل میشود) را به‌عنوان سهام وثیقه مدیران نزد شرکت تودیع کنند. این در حالی است که اعضای موظف هیات‌مدیره نمی‌توانند در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات‌مدیره باشند. افزون بر این هیچ یک از اعضای هیات‌مدیره نباید اصالتا یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از ۳ شرکت به‌عنوان عضو غیرموظف هیات‌مدیره انتخاب شوند. اعضای هیات‌مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه کنند.
معاملات با اشخاص وابسته
همچنین طبق ماده ۷ این دستورالعمل، معاملات با اشخاص وابسته باید به شکلی تایید و اجرا شود که از کنترل مناسب تضاد منافع اطمینان حاصل شود. تا به این ترتیب از منافع شرکت و سهامداران حفاظت به عمل آید. البته در این راستا ۳تبصره عنوان شده است:
تبصره ۱: تضاد منافع در معاملات با اشخاص وابسته باید توسط هیات‌مدیره به نحو مناسب نظارت و افشا شود.
تبصره ۲: هر یک از مدیران اصلی باید داشتن منافع بااهمیت به شکل مستقیم یا غیرمستقیم یا به نمایندگی از طرف اشخاص ثالث، در یک معامله یا موضوع تاثیرگذار بر شرکت را نزد هیات‌مدیره افشا کنند.
تبصره ۳: معاملات با اشخاص وابسته طبق «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی» باید شناسایی و مستندسازی شده و به تصویب هیات‌مدیره برسد.
کنترل داخلی
در ادامه دستورالعمل مزبور ماده ۸ و ۹ برای کنترل‌های داخلی مواردی را اعلام کرده است؛ به‌طوری‌که هیات‌مدیره باید اقدامات لازم را برای استقرار سازوکارهای کنترل داخلی اثربخش به منظور اطمینان بخشی معقول از حفاظت از دارایی‌ها و منابع شرکت در برابر اتلاف، تقلب و سوء‌استفاده، تحقق کارآیی و اثربخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات برقرار کند. همچنین واحد حسابرسی داخلی را مطابق با ضوابط و مقررات سازمان، تشکیل و مورد نظارت قرار دهد. همچنین هیات‌مدیره باید سیستم کنترل‌های داخلی را حداقل به‌طور سالانه بررسی و نتایج آن را در گزارشی تحت عنوان «گزارش کنترل‌های داخلی» درج و افشا کند. حسابرس مستقل شرکت باید در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام درخصوص رعایت استقرار و به‌کارگیری سیستم کنترل‌های داخلی مناسب و اثربخش توسط شرکت مطابق با ضوابط و مقررات مرتبط، اظهارنظر کند. افزون بر این هیات‌مدیره باید سازوکاری را طراحی و پیاده‌سازی کند که از رعایت کلیه قوانین و مقررات درخصوص دارندگان اطلاعات نهانی اطمینان حاصل شود. افزون بر این در دستورالعمل مزبور بر لزوم تشکیل کمیته‌های تخصصی تاکید شده است. به‌طوری‌که کلیه شرکت‌ها باید کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات را تحت نظر هیات‌مدیره تشکیل و عملکرد آن را مورد نظارت قرار دهند. همچنین شرکت‌ها، در صورت اعلام سازمان یا به تشخیص هیات‌مدیره، باید سایر کمیته‌های تخصصی از قبیل کمیته «ریسک» و «جبران خدمات» را تحت نظر هیات‌مدیره تشکیل و عملکرد آنها را مورد نظارت قرار دهند.
